Termos de Uso

Versão: 1.0
Última atualização: 29/09/2026

TERMOS E CONDIÇÕES DE USO E CONTRATAÇÃO DA PLATAFORMA Upya

1. ACEITE E OBJETO

Estes Termos regulam a contratação e utilização da plataforma Upya, incluindo licença de uso, agentes de inteligência artificial e, quando contratados, serviços de consultoria, arquitetura e implementação personalizada.

Ao contratar, assinar eletronicamente, realizar pagamento ou manifestar aceite pelos meios disponibilizados, o CLIENTE declara ter lido e concordado com estes Termos.

As condições específicas de plano, prazo, valores, escopo e forma de pagamento constarão da Proposta Comercial ou documento equivalente, que integra estes Termos.

2. LICENÇA DE USO

O pagamento do valor indicado na Proposta Comercial confere ao CLIENTE direito temporário, limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável de acesso e utilização da plataforma durante o período contratado.

A contratação não representa compra ou transferência de propriedade do software, tecnologia, arquitetura, código, metodologia, estruturas, prompts, fluxos ou demais ativos da Upya.

Encerrado o período contratado sem renovação, encerra-se também o direito de acesso e utilização da plataforma.

A licença possui garantia comercial de reembolso de 7 dias corridos, contados da contratação, sem prejuízo de direitos legais eventualmente aplicáveis.

3. CONSULTORIA E IMPLEMENTAÇÃO PERSONALIZADA

Quando contratada, a implementação constitui serviço separado da licença e poderá compreender:

• diagnóstico da operação;
• consultoria comercial;
• arquitetura do Agente SDR Sênior;
• criação e configuração do agente;
• fluxos conversacionais;
• critérios de qualificação;
• follow-ups;
• objeções;
• handoff;
• automações;
• integrações;
• conexões;
• testes;
• simulações;
• ajustes previstos no escopo.

A implementação poderá começar imediatamente após a contratação, pagamento inicial e fornecimento das informações necessárias.

Considera-se iniciado o serviço a partir da realização de qualquer atividade personalizada, incluindo diagnóstico, reunião de kickoff, análise, arquitetura, configuração, integração, automação, construção do agente ou testes.

A implementação remunera trabalho técnico, intelectual e consultivo progressivamente executado, e não apenas a entrega final do agente.

Assim, ressalvadas hipóteses em que norma legal obrigatória determine tratamento diferente, eventual cancelamento após o início não elimina a obrigação de pagamento pelos serviços efetivamente realizados até aquela data.

A Upya poderá manter registros técnicos e operacionais destinados a comprovar o estágio de execução.

4. RESPONSABILIDADE PELA IMPLEMENTAÇÃO

Quando a implementação for contratada da Upya, esta será responsável pelas configurações, integrações, conexões, automações e demais atividades que executar dentro do escopo contratado.

Falhas comprovadamente decorrentes da implementação realizada pela Upya serão corrigidas sem cobrança adicional quando pertencentes ao escopo original.

Caso o CLIENTE opte por realizar a implementação por conta própria ou contratar terceiro, assumirá responsabilidade pelas respectivas configurações.

A Upya continuará responsável pelo funcionamento das funcionalidades próprias da plataforma que estejam sob seu controle, mas não responderá por problemas causados por implementação, configuração ou alteração realizada pelo CLIENTE ou por terceiros.

5. ALTERAÇÕES REALIZADAS PELO CLIENTE

Após a entrega, o CLIENTE poderá realizar alterações nas áreas em que possua permissão.

A Upya não responderá pelos efeitos diretamente causados por alterações realizadas pelo CLIENTE ou terceiros, incluindo mudanças em:

• prompts;
• instruções;
• fluxos;
• automações;
• integrações;
• APIs;
• credenciais;
• regras;
• qualificações;
• configurações do agente.

Caso seja necessária intervenção da Upya para reparar alterações realizadas pelo CLIENTE ou terceiro, o serviço poderá ser cobrado separadamente.

6. INTEGRAÇÕES E SERVIÇOS DE TERCEIROS

A plataforma poderá permitir integrações por API aberta e conexão com sistemas e serviços externos.

O CLIENTE poderá desenvolver ou contratar as integrações que desejar, observada a compatibilidade técnica.

A Upya não é responsável pelo funcionamento interno, disponibilidade, segurança, políticas, preços, bloqueios, limitações ou alterações de sistemas pertencentes a terceiros.

Isso inclui, entre outros:

• Meta e WhatsApp;
• gateways de pagamento;
• serviços de voz;
• inteligência artificial de terceiros;
• assinatura eletrônica;
• telefonia;
• CRMs;
• agendas;
• provedores de nuvem;
• demais APIs externas.

Quando a Upya for contratada para realizar determinada integração, responderá pela configuração técnica que executar, mas não pelo funcionamento do sistema pertencente ao terceiro.

Alterações posteriores realizadas pelo fornecedor externo poderão exigir novo desenvolvimento ou adaptação, que poderá ser objeto de orçamento específico.

7. INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL E RESULTADOS

O CLIENTE reconhece que sistemas de inteligência artificial possuem natureza probabilística e podem produzir respostas inesperadas ou imprecisas.

A Upya empregará medidas razoáveis de configuração, testes e mitigação quando responsável pela implementação, mas não garante ausência absoluta de erros inerentes à tecnologia.

A solução também não constitui garantia de resultado comercial específico.

A Upya não garante quantidade determinada de vendas, reuniões, conversões, faturamento ou retorno financeiro, pois esses resultados também dependem de fatores externos, incluindo produto, preço, mercado, leads, tráfego, equipe e estratégia do CLIENTE.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL E METODOLOGIA

Permanecem pertencentes à Upya os direitos sobre sua plataforma, software, tecnologia, arquitetura, documentação, know-how, estruturas, modelos, prompts-base, frameworks, fluxos reutilizáveis e demais ativos proprietários.

Permanecem pertencentes ao CLIENTE seus dados, marcas, documentos, regras comerciais e conteúdos originais fornecidos à Upya.

A personalização do agente não transfere ao CLIENTE a propriedade dos elementos preexistentes, genéricos ou reutilizáveis da Upya incorporados à solução.

O acesso ao agente não autoriza copiar, comercializar, sublicenciar, divulgar ou fornecer a terceiros, especialmente concorrentes, materiais confidenciais, estruturas proprietárias ou know-how da Upya para finalidade de reprodução da solução.

As obrigações de confidencialidade permanecem por 5 anos após o término, sem prejuízo de proteção superior aplicável a segredo de negócio ou propriedade intelectual.

9. DADOS PESSOAIS E LGPD

As partes comprometem-se a cumprir a Lei Geral de Proteção de Dados.

Quando a Upya tratar dados exclusivamente em nome do CLIENTE, este atuará, em regra, como controlador e a Upya como operadora, nos limites definidos pela LGPD. O operador deve tratar dados segundo as instruções do controlador.

O CLIENTE é responsável pela legalidade das bases de contatos, finalidades e bases legais utilizadas em sua operação.

A Upya adotará medidas técnicas e administrativas razoáveis de segurança dentro de sua esfera de responsabilidade.

Cada parte responderá pelos atos e tratamentos que lhe sejam juridicamente imputáveis.

10. DISPONIBILIDADE E SUPORTE

A Upya empregará esforços tecnicamente razoáveis para manter a plataforma disponível.

Não existe garantia de disponibilidade absoluta de 100%, salvo contratação expressa de SLA específico.

Não serão imputadas à Upya indisponibilidades originadas exclusivamente em terceiros, telecomunicações externas, APIs, Meta/WhatsApp, integrações criadas pelo CLIENTE, força maior ou demais eventos fora de seu controle razoável.

O suporte seguirá as condições do plano contratado.

Novas integrações, reconstruções, alterações relevantes de processo ou correções de configurações realizadas pelo CLIENTE poderão ser cobradas separadamente.

11. PAGAMENTOS, CANCELAMENTO E INADIMPLÊNCIA

Os valores, prazos e formas de pagamento constarão da Proposta Comercial.

Licença e implementação são serviços distintos e deverão ser identificados separadamente.

A licença possui garantia comercial de 7 dias.

A implementação remunera trabalho consultivo e técnico efetivamente realizado e observará as regras previstas nestes Termos em caso de cancelamento.

A inadimplência poderá gerar multa de 2.00%, juros de 1.00% ao mês e, após comunicação, suspensão do acesso ou dos serviços, observada a legislação aplicável.

Valores de terceiros, quando de responsabilidade do CLIENTE, não estão incluídos salvo previsão expressa na proposta.

12. ENCERRAMENTO

O contrato poderá ser encerrado pelo fim do prazo, acordo entre as partes, inadimplemento relevante, violação grave ou demais hipóteses previstas nos documentos da contratação e na legislação.

O encerramento não elimina valores já vencidos ou serviços efetivamente realizados.

Encerrada a licença, cessa o direito de utilização da plataforma e dos agentes cuja operação dependa dela.

Dados do CLIENTE poderão ser exportados quando tecnicamente disponível, observados os prazos e regras aplicáveis.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

A Proposta Comercial, estes Termos e eventuais Ordens de Serviço compõem conjuntamente a contratação.

Comunicações e aceites poderão ocorrer por assinatura eletrônica, plataforma, e-mail, WhatsApp ou outros meios eletrônicos admitidos pelas partes.

Registros de acesso, logs, comunicações, pagamentos, versões e históricos técnicos poderão ser utilizados como meios de prova, nos limites da legislação.

Nenhuma tolerância eventual implica renúncia de direito.

Caso uma disposição seja considerada inválida, as demais permanecerão vigentes sempre que possível.

Aplicam-se as leis brasileiras.

Para relações empresariais em que seja válida a eleição de foro, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP sede da Upya, preservados os foros obrigatórios previstos em lei.

14. IDENTIFICAÇÃO DA Upya

Upya

CNPJ: 29.644.096/0001-02

Endereço:

E-mail: contato@upya.com.br

Canal oficial de atendimento: +55 11 95856-0829

Última atualização: 29/09/2026. Versão: 1.0.

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

CLÁUSULA 1ª — DO OBJETO

1.1. O presente instrumento tem por objeto a concessão, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de licença temporária de uso da plataforma Upya, destinada à automação e apoio de processos de atendimento e operação comercial, nos limites do plano e da proposta comercial contratados.

1.2. A solução poderá incluir, conforme contratação específica, acesso à plataforma, agentes de inteligência artificial, atendimento conversacional, qualificação de leads, follow-ups, agendamentos, automações, registros, funcionalidades de CRM, integrações e demais recursos expressamente previstos na proposta comercial.

1.3. Somente serão consideradas incluídas as funcionalidades, integrações, customizações e serviços expressamente previstos no plano, proposta comercial ou documento equivalente aceito pela CONTRATANTE.

1.4. O pagamento do plano escolhido na contratação (mensal R$ 799,00, trimestral R$ 2.200,00, semestral R$ 4.200,00 ou anual R$ 8.160,00) confere à CONTRATANTE o direito de acesso e utilização da plataforma pelo período do ciclo contratado, conforme as condições do plano selecionado.

1.5. A licença é temporária, limitada, não exclusiva, intransferível e destinada exclusivamente às atividades da CONTRATANTE, não implicando aquisição, cessão ou transferência de propriedade sobre a plataforma, software, tecnologia, arquitetura, código, metodologia, prompts, fluxos, automações, modelos, documentação ou demais ativos intelectuais da CONTRATADA.

1.6. A CONTRATADA fornece tecnologia de apoio à operação comercial, não garantindo resultado econômico específico, incluindo vendas, faturamento, conversão, lucratividade ou retorno financeiro, uma vez que tais resultados dependem também de fatores externos à plataforma e à atuação da CONTRATADA.

CLÁUSULA 2ª — DA ESTRUTURA DA CONTRATAÇÃO

2.1. A contratação poderá compreender, isolada ou conjuntamente, conforme previsto na proposta comercial:

• I — Licença de Uso da Plataforma: direito temporário de acesso e utilização da plataforma pelo período e nas condições do plano contratado;
• II — Serviço de Consultoria e Implementação: serviço técnico, intelectual e personalizado destinado à análise, estruturação, configuração e implementação da operação da CONTRATANTE na plataforma.

2.2. Licença e implementação constituem objetos contratuais distintos e terão seus respectivos valores discriminados na proposta comercial ou documento equivalente, ainda que contratados conjuntamente.

2.3. O pagamento da licença remunera exclusivamente o direito temporário de utilização da plataforma e não representa aquisição do software, cessando o acesso ao término do período contratado, salvo renovação.

2.4. Eventual indisponibilidade, alteração ou interrupção de integração, API ou serviço de terceiro não altera a natureza temporária da licença nem transfere à CONTRATANTE direitos sobre a plataforma.

2.5. Serão preservados os direitos legalmente assegurados às partes, inclusive os decorrentes da legislação consumerista quando aplicável, não constituindo qualquer disposição deste instrumento renúncia a direito legalmente irrenunciável.

2.6. Nas relações empresariais não caracterizadas como relação de consumo, prevalecerão as condições livremente pactuadas entre as partes, observada a legislação brasileira aplicável.

DA PROPOSTA COMERCIAL

2.7. A proposta comercial aceita pela CONTRATANTE, bem como eventuais anexos e ordens de serviço expressamente vinculados, integra este instrumento e deverá indicar, conforme aplicável, plano e período contratados, valores da licença e da implementação, forma de pagamento, funcionalidades, integrações, limites, serviços adicionais e demais condições específicas.

2.8. Em caso de divergência exclusivamente quanto às condições comerciais ou ao escopo específico contratado, prevalecerá o documento mais recente expressamente aceito pelas partes, permanecendo vigentes as demais disposições deste instrumento.

CLÁUSULA 3ª — DO SERVIÇO DE CONSULTORIA E IMPLEMENTAÇÃO

3.1. Quando contratado, o serviço de consultoria e implementação consiste em atividade técnica, intelectual e personalizada desenvolvida especificamente para a operação comercial da CONTRATANTE.

3.2. Conforme o escopo contratado, a implementação poderá compreender diagnóstico e análise do processo comercial; arquitetura, criação e configuração do Agente SDR Sênior; definição de identidade, comportamento e linguagem; fluxos conversacionais; critérios de qualificação; regras de atendimento, objeções, follow-ups, handoff e agendamentos; automações; integrações e conexões tecnicamente compatíveis; configurações de CRM; parametrização; testes, simulações e ajustes; além das demais atividades expressamente previstas na proposta comercial.

3.3. Quando responsável pela implementação, a CONTRATADA responderá tecnicamente pela construção, configuração, integrações, conexões, automações e testes que executar dentro do escopo contratado, observadas as limitações e dependências de sistemas e serviços de terceiros, comprometendo-se a empregar diligência técnica compatível com as boas práticas aplicáveis.

3.4. A CONTRATANTE deverá fornecer, nos prazos solicitados, informações, materiais, acessos, credenciais, autorizações, regras comerciais, aprovações e demais elementos necessários à execução. Os prazos da CONTRATADA ficarão suspensos enquanto houver pendência necessária de responsabilidade da CONTRATANTE, sem que esse período caracterize atraso da CONTRATADA.

NATUREZA PERSONALIZADA E CANCELAMENTO

3.5. A CONTRATANTE reconhece que a implementação é desenvolvida especificamente para sua operação, considerando seus produtos ou serviços, público, processo comercial, regras de negócio, linguagem, integrações, fluxos, automações e objetivos, podendo o trabalho realizado não ser integralmente reutilizável em outra operação.

3.6. Iniciada a execução mediante autorização da CONTRATANTE, eventual cancelamento observará o estágio de execução, os serviços efetivamente realizados e a legislação aplicável. Ressalvados direitos irrenunciáveis ou disposição legal obrigatória em sentido contrário, os valores correspondentes aos serviços personalizados efetivamente executados constituem remuneração por trabalho prestado e não serão restituídos.

IMPLEMENTAÇÃO REALIZADA PELO CLIENTE OU TERCEIROS

3.7. Caso a CONTRATANTE opte por realizar a implementação por conta própria ou por meio de terceiros, assumirá responsabilidade pelas respectivas instruções, prompts, fluxos, automações, integrações, conteúdos, regras e configurações.

3.8. Nessa hipótese, a CONTRATADA permanecerá responsável pelas funcionalidades próprias da plataforma sob seu controle, mas não responderá por erros, respostas inadequadas, falhas, interrupções ou resultados causalmente decorrentes das configurações realizadas pela CONTRATANTE ou por terceiros por ela autorizados.

3.9. Suporte, auditoria, correção, reconstrução ou reconfiguração de implementação realizada ou posteriormente modificada pela CONTRATANTE ou por terceiros poderá constituir serviço adicional, mediante prévia informação e aprovação de orçamento.

ALTERAÇÕES POSTERIORES

3.10. Após a entrega, a CONTRATANTE poderá realizar alterações nas áreas em que possua permissão, assumindo responsabilidade pelos efeitos diretamente decorrentes dessas modificações, inclusive em prompts, instruções, regras, fluxos, automações, integrações, credenciais, APIs, critérios de qualificação e configurações do agente ou dos canais.

3.11. A CONTRATADA não responderá pelos efeitos causalmente relacionados a tais alterações, permanecendo responsável por falhas comprovadamente atribuíveis à própria plataforma ou aos serviços executados por ela.

TESTES, VALIDAÇÃO E ACEITE

3.12. Concluída a implementação, a CONTRATADA disponibilizará o agente para testes e validação, cabendo à CONTRATANTE informar, no prazo de 7 (sete) dias úteis, eventuais divergências em relação ao escopo contratado.

3.13. Divergências comprovadamente relacionadas ao escopo original serão corrigidas pela CONTRATADA sem cobrança adicional. Solicitações que representem novas funcionalidades, integrações, alteração substancial do processo ou estratégia, reconstrução do agente ou ampliação de escopo poderão ser tratadas como serviço adicional, mediante prévia informação e aprovação.

3.14. O aceite da implementação não afasta a responsabilidade da CONTRATADA por vícios ou falhas que legalmente lhe sejam imputáveis.

CLÁUSULA 4ª — DA LICENÇA, VIGÊNCIA E ACESSO À PLATAFORMA

4.1. Mediante o pagamento dos valores contratados, a CONTRATADA concede à CONTRATANTE licença temporária, limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para utilização da plataforma Upya, exclusivamente em suas atividades e nos limites do plano contratado.

4.2. A licença terá a vigência do ciclo contratado (mensal R$ 799,00, trimestral R$ 2.200,00, semestral R$ 4.200,00 ou anual R$ 8.160,00), conforme as condições de pagamento estabelecidas na proposta comercial.

4.3. O acesso limita-se às funcionalidades, usuários e condições técnicas e comerciais do plano contratado e não implica aquisição, cessão ou transferência de propriedade sobre a plataforma ou suas tecnologias.

ACESSO, USUÁRIOS E SEGURANÇA

4.4. A CONTRATANTE é responsável pela administração de seus usuários, pela guarda adequada das credenciais e pelos atos praticados por pessoas às quais conceder acesso, devendo comunicar imediatamente qualquer suspeita de acesso não autorizado, comprometimento de credenciais ou uso indevido de sua conta.

4.5. A CONTRATADA poderá adotar medidas razoáveis de proteção, inclusive bloqueio ou suspensão temporária de acesso, quando houver indícios concretos de fraude, comprometimento de segurança, utilização ilícita ou violação contratual grave, comunicando a CONTRATANTE sempre que possível e, quando cabível, permitindo sua regularização.

USO DA PLATAFORMA

4.6. A CONTRATANTE deverá utilizar a plataforma em conformidade com este instrumento, a legislação aplicável, os direitos de terceiros e as regras dos serviços e canais integrados, sendo vedado seu uso para finalidade ilícita, fraudulenta ou abusiva.

4.7. O descumprimento grave do item anterior poderá resultar em suspensão do acesso, observada, quando cabível, comunicação e oportunidade razoável de regularização, sem prejuízo das demais medidas previstas neste instrumento ou na legislação.

ENCERRAMENTO

4.8. Encerrada a licença sem renovação, cessará o direito de utilização da plataforma, permanecendo os direitos de propriedade intelectual da CONTRATADA e os direitos da CONTRATANTE sobre seus próprios dados, cuja retenção, exportação, portabilidade ou exclusão observará a legislação aplicável e as disposições específicas deste instrumento.

EVOLUÇÃO DA PLATAFORMA

4.9. A CONTRATADA poderá realizar atualizações, correções, melhorias de segurança, infraestrutura, interface e evolução tecnológica, desde que preservada substancialmente a finalidade das funcionalidades contratadas.

4.10. Alteração que elimine funcionalidade essencial expressamente integrante do plano e cause impacto material à sua utilização será comunicada quando razoavelmente possível e tratada conforme as condições contratuais e a legislação aplicável.

CLÁUSULA 5ª — DA PROPRIEDADE INTELECTUAL, KNOWHOW E METODOLOGIA Upya

5.1. Permanecem de titularidade exclusiva da CONTRATADA, de seus licenciantes ou respectivos titulares todos os direitos sobre a plataforma e seus ativos intelectuais, incluindo software, códigos, arquitetura, interfaces, automações, modelos, templates, documentação, prompts-base e suas bibliotecas, frameworks, fluxos e estruturas conversacionais, modelos de qualificação, follow-up, objeções, tomada de decisão e handoff, técnicas de configuração e treinamento, processos, know-how, segredos de negócio e demais elementos da Metodologia Upya, na medida em que sejam juridicamente protegíveis.

CONTEÚDO DA CONTRATANTE

5.2. Permanecem pertencentes à CONTRATANTE os direitos que legitimamente detenha sobre suas marcas, materiais, documentos, dados, informações comerciais, conteúdos, regras próprias e demais ativos preexistentes fornecidos ou inseridos na solução.

5.3. A CONTRATANTE autoriza a utilização desses elementos pela CONTRATADA exclusivamente na medida necessária à implementação, operação, suporte e execução dos serviços contratados.

AGENTE PERSONALIZADO E METODOLOGIA

5.4. A personalização do agente não altera a titularidade dos elementos de cada parte. Permanecem da CONTRATANTE seus dados, conteúdos e regras próprias; e da CONTRATADA seus elementos preexistentes ou reutilizáveis, incluindo tecnologia, estruturas, prompts-base, modelos, frameworks, técnicas, lógicas genéricas e componentes da Metodologia Upya.

5.5. O acesso da CONTRATANTE ao agente e aos seus recursos destina-se exclusivamente à utilização da solução contratada e não implica cessão, licença independente ou autorização para exploração, reprodução ou comercialização da tecnologia, know-how ou elementos proprietários da CONTRATADA além dos limites deste instrumento.

CONFIDENCIALIDADE E VEDAÇÕES

5.6. A CONTRATANTE deverá preservar a confidencialidade dos elementos não públicos da Metodologia Upya e das informações técnicas, estratégicas ou comerciais da CONTRATADA às quais tiver acesso em razão da contratação.

5.7. Sem autorização prévia e expressa da CONTRATADA, e ressalvados os direitos assegurados por lei, é vedado:

• a) copiar ou reproduzir materiais proprietários para finalidade diversa da contratação;
• b) divulgar, disponibilizar, comercializar, sublicenciar, ceder ou distribuir a terceiros prompts, estruturas, fluxos, frameworks, documentação ou outros elementos confidenciais da Metodologia Upya;
• c) utilizar ou fornecer elementos confidenciais para reprodução, clonagem ou desenvolvimento de solução substancialmente derivada desses elementos;
• d) fornecer materiais confidenciais a concorrentes com finalidade de reprodução da solução;
• e) remover identificações de titularidade;
• f) realizar engenharia reversa, descompilação ou outros atos não autorizados, ressalvadas hipóteses legalmente permitidas;
• g) permitir a terceiros exploração comercial da licença concedida à CONTRATANTE.

5.8. Não estarão sujeitas à obrigação de confidencialidade informações que a CONTRATANTE demonstre serem públicas sem violação deste instrumento, legitimamente conhecidas anteriormen-te, licitamente obtidas de terceiro sem dever de sigilo ou desenvolvidas de forma independente sem utilização das informações confidenciais da CONTRATADA.

A obrigação de confidencialidade permanecerá durante a contratação e por 5 (cinco) anos após seu encerramento, sem prejuízo de proteção por prazo superior aplicável a segredo de negócio, propriedade intelectual ou informação cuja natureza justifique proteção enquanto permanecer confidencial.

VIOLAÇÃO

5.9. A utilização, reprodução ou divulgação não autorizada de ativos protegidos ou informações confidenciais poderá ensejar cessação imediata da conduta, adoção das medidas necessárias à contenção da violação, reparação dos prejuízos comprovadamente causados e demais medidas legalmente cabíveis, inclusive medidas urgentes destinadas a impedir sua continuidade.

AUSÊNCIA DE TRANSFERÊNCIA

5.10. A contratação confere à CONTRATANTE o direito de utilizar a solução durante o período contratado, não implicando transferência definitiva da propriedade da tecnologia ou da Metodologia Upya, salvo cessão específica e expressamente formalizada por escrito.

CLÁUSULA 6ª — DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

6.1. Constituem obrigações da CONTRATADA:

• a) disponibilizar a plataforma e prestar o suporte conforme o plano contratado;
• b) executar, quando contratados, os serviços de consultoria e implementação dentro do escopo aprovado;
• c) realizar as configurações, integrações, conexões, automações e testes sob sua responsabilidade, observadas as limitações técnicas e dependências de terceiros;
• d) corrigir, sem cobrança adicional, falhas comprovadamente decorrentes de serviços executados pela própria CONTRATADA e pertencentes ao escopo original, desde que não resultem de alteração posterior, informação incorreta da CONTRATANTE ou falha de terceiro;
• e) adotar medidas técnicas e administrativas razoáveis de segurança dentro de sua esfera de atuação;
• f) observar a legislação aplicável e comunicar, quando razoavelmente possível, ocorrências relevantes que afetem materialmente os serviços.

OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

6.2. Constituem obrigações da CONTRATANTE:

• a) fornecer informações, materiais, acessos, credenciais e autorizações verdadeiros, completos e atualizados necessários à execução;
• b) validar, quando solicitado, processos, fluxos, regras comerciais e demais informações utilizadas na implementação;
• c) testar a solução e comunicar prontamente falhas ou comportamentos inesperados relevantes;
• d) manter atualizadas as informações utilizadas pelo agente, incluindo produtos, serviços, preços, condições, horários, políticas e regras comerciais;
• e) administrar adequadamente seus usuários, acessos e credenciais;
• f) utilizar a plataforma em conformidade com este instrumento, a legislação e as políticas aplicáveis aos canais e serviços de terceiros;
• g) possuir os direitos, autorizações e bases legais necessários sobre dados, contatos e materiais fornecidos;
• h) efetuar os pagamentos nos prazos contratados.

RESPONSABILIDADE SOBRE CONFIGURAÇÕES E INFORMAÇÕES

6.3. A CONTRATADA responderá pelas configurações e serviços que executar dentro do escopo contratado. A CONTRATANTE responderá pelas configurações, alterações, informações e instruções realizadas ou fornecidas por ela ou por terceiros sob sua responsabilidade, conforme as regras específicas da Cláusula 3ª.

6.4. A CONTRATADA não responderá por comportamento incorreto do agente quando comprovadamente decorrente de informação incorreta, incompleta, contraditória ou desatualizada fornecida ou mantida pela CONTRATANTE.

6.5. Caso a CONTRATANTE opte por realizar a implementação por conta própria ou por terceiro, a CONTRATADA permanecerá responsável pelas funcionalidades próprias da plataforma sob seu controle, mas não pelo desempenho ou funcionamento das configurações externas. Eventual revisão, correção ou reconstrução poderá ser contratada separadamente.

INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL

6.6. A CONTRATANTE reconhece que sistemas baseados em inteligência artificial possuem natureza probabilística e podem produzir respostas imprecisas, incompletas ou inesperadas, mesmo quando adequadamente configurados.

6.7. Quando responsável pela implementação, a CONTRATADA empregará medidas razoáveis de configuração, testes e mitigação para reduzir tais ocorrências, sem garantir ausência absoluta de erros inerentes à tecnologia. Ocorrências relevantes comunicadas pela CONTRATANTE serão analisadas e, quando tecnicamente cabível e pertencentes ao escopo da CONTRATADA, corrigidas ou mitigadas.

6.8. Decisões de alto impacto jurídico, financeiro, médico, regulatório ou equivalente não deverão ser tomadas exclusivamente com base em respostas automatizadas quando, pela natureza da decisão ou pela legislação aplicável, for necessária ou recomendável revisão humana.

LIMITES DE RESPONSABILIDADE

6.9. Cada parte responderá pelos danos diretos comprovadamente decorrentes de atos ou omissões que lhe sejam juridicamente imputáveis, considerados o nexo causal, sua participação no evento e a legislação aplicável.

6.10. A CONTRATADA não garante quantidade específica de vendas, conversão, faturamento, retorno financeiro, desempenho de campanhas, qualidade de leads fornecidos por terceiros ou qualquer outro resultado comercial dependente de fatores externos à solução.

6.11. A CONTRATADA não responderá por perda de vendas, oportunidades ou resultados comerciais que não decorram diretamente de falha comprovadamente imputável à CONTRATADA.

6.12. Nenhuma disposição deste instrumento excluirá ou limitará responsabilidade quando tal exclusão ou limitação for vedada por norma legal imperativa.

CLÁUSULA 7ª — DA CONSULTORIA, IMPLEMENTAÇÃO, INÍCIO E CANCELAMENTO

7.1. O serviço de consultoria e implementação possui natureza técnica, intelectual e personalizada, sendo desenvolvido especificamente para a operação da CONTRATANTE e remunerando o trabalho realizado durante sua execução, e não apenas a entrega final do agente.

7.2. Conforme o escopo contratado, poderá compreender diagnóstico e análise da operação comercial; levantamento de processos; arquitetura, construção e configuração do Agente SDR Sênior; estruturação de linguagem, fluxos, qualificação, objeções, follow-ups, handoff e agendamentos; automações; integrações; conexões; parametrizações; testes, simulações, ajustes e orientação técnica e comercial.

INÍCIO DOS TRABALHOS

7.3. A implementação poderá ser iniciada imediatamente após o aceite da contratação, cumprimento da condição inicial de pagamento e disponibilização das informações mínimas necessárias pela CONTRATANTE.

7.4. Considera-se iniciado o serviço a partir da primeira atividade individualizada realizada em benefício da CONTRATANTE, incluindo reunião de kickoff ou consultoria, diagnóstico, análise de materiais ou processos, arquitetura, criação ou configuração do agente, elaboração de fluxos, prompts ou instruções, automações, integrações, testes, simulações ou qualquer outra atividade técnica, intelectual ou consultiva pertencente ao escopo.

7.5. Iniciados os trabalhos, a CONTRATADA poderá alocar equipe, horas técnicas, capacidade operacional e demais recursos necessários à execução do projeto.

REMUNERAÇÃO E CANCELAMENTO

7.6. A execução da consultoria e implementação ocorre progressivamente. À medida que as atividades forem realizadas, constitui-se o direito da CONTRATADA à remuneração correspondente aos serviços efetivamente prestados.

7.7. Ressalvada disposição legal obrigatória em sentido contrário, eventual cancelamento, desistência ou interrupção pela CONTRATANTE após o início dos trabalhos não implicará restituição dos valores correspondentes aos serviços consultivos, técnicos, intelectuais ou personalizados já efetivamente executados.

7.8. Para apuração do estágio de execução poderão ser consideradas as atividades concluídas ou em andamento, horas técnicas e consultivas empregadas, análises, reuniões, configurações, materiais produzidos, integrações, testes, recursos alocados e demais trabalhos comprovadamente realizados.

7.9. O cancelamento interromperá a execução das etapas futuras, permanecendo devidos os valores relativos aos serviços já realizados e demais obrigações financeiras constituídas até a data do encerramento, não ficando a CONTRATADA obrigada a concluir atividades posteriores.

NATUREZA PERSONALIZADA E COMPROVAÇÃO

7.10. A CONTRATANTE reconhece que os serviços são desenvolvidos considerando sua operação, segmento, produtos ou serviços, público, processo comercial, regras, linguagem, integrações, fluxos e necessidades específicas, podendo o trabalho produzido não ser integralmente reutilizável em outras operações.

7.11. A CONTRATADA poderá manter registros legítimos da execução, incluindo históricos de configuração, versões, logs, documentos, comunicações, tarefas, reuniões, integrações e testes, para comprovação dos serviços realizados e do estágio da implementação, observada a legislação aplicável.

CLÁUSULA 8ª — DAS INTEGRAÇÕES, APIs E SOLUÇÕES DE TERCEIROS

8.1. A plataforma Upya poderá integrar-se ou comunicar-se com softwares, APIs, plataformas, provedores e demais serviços de terceiros, sujeitos às respectivas regras, políticas, preços, limites técnicos, disponibilidade e condições de funcionamento, que não estão sob controle da CONTRATADA.

API ABERTA E INTEGRAÇÕES DO CLIENTE

8.2. Quando disponível no plano contratado, a CONTRATANTE poderá utilizar recursos de API aberta para desenvolver ou contratar integrações com soluções de sua escolha, não constituindo sua disponibilização garantia de compatibilidade com todo e qualquer sistema.

8.3. Integrações desenvolvidas pela CONTRATANTE ou por terceiros por ela contratados serão de sua responsabilidade quanto ao código, arquitetura, segurança, configuração, manutenção e efeitos produzidos, permanecendo a CONTRATADA responsável pelas funcionalidades próprias da plataforma sob seu controle.

8.4. Caso integração externa desenvolvida pela CONTRATANTE ou terceiro afete a plataforma ou exija investigação, a CONTRATADA poderá solicitar sua desativação para diagnóstico e, quando necessária intervenção técnica não incluída no suporte contratado, apresentar orçamento prévio para correção ou adaptação.

INTEGRAÇÕES EXECUTADAS PELA Upya

8.5. Quando expressamente contratada para executar determinada integração, a CONTRATADA responderá pela configuração técnica realizada dentro das especificações e possibilidades disponibilizadas pelo sistema externo no momento da implementação, sem assumir responsabilidade pelo funcionamento interno, segurança, disponibilidade ou continuidade do serviço pertencente ao terceiro.

8.6. A CONTRATADA não responderá por falhas ou interrupções cuja causa seja comprovadamente externa à sua atuação, incluindo indisponibilidade, bloqueios, suspensão de contas ou números, rejeição de templates, alteração de APIs, webhooks, autenticação, políticas, preços, permissões, limites, funcionalidades ou descontinuidade de serviços determinada pelo respectivo fornecedor.

ALTERAÇÕES DOS SERVIÇOS DE TERCEIROS

8.7. Alterações realizadas por fornecedores externos que afetem integrações existentes serão analisadas tecnicamente pela CONTRATADA. Ajustes abrangidos pelo suporte contratado serão realizados conforme as condições do plano; reconstruções, migrações, novos desenvolvimentos ou adaptações substanciais poderão constituir serviço adicional, mediante prévia informação e aprovação de orçamento.

CONTAS, CREDENCIAIS E SERVIÇOS EXTERNOS

8.8. Compete à CONTRATANTE manter regulares as contas, licenças, assinaturas, créditos, pagamentos, credenciais, permissões e autorizações dos serviços de terceiros sob sua responsabilidade. A CONTRATADA não responderá por interrupções decorrentes do descumprimento dessas obrigações pela CONTRATANTE.

RESPONSABILIDADE ENTRE FORNECEDORES

8.9. A integração ou interoperabilidade com serviço externo não implica sociedade, representação, mandato, parceria ou assunção automática, pela CONTRATADA, das obrigações do respectivo fornecedor, respondendo cada parte pelos serviços e atividades sob seu controle, observada a legislação aplicável.

REGRA DE RESPONSABILIDADE

8.10. A CONTRATADA responde pelos serviços técnicos que executar e pelas funcionalidades próprias da plataforma sob seu controle, não respondendo por falhas comprovadamente originadas em produtos, serviços ou infraestruturas de terceiros apenas pelo fato de estarem integrados à plataforma, ressalvadas responsabilidades que não possam ser legalmente afastadas.

CLÁUSULA 9ª — DA ALOCAÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADES

9.1. A responsabilidade das partes será apurada conforme a origem do evento, o controle exercido sobre a atividade, a contribuição de cada parte, o nexo causal e a legislação aplicável, respondendo cada uma pelos danos diretos comprovadamente decorrentes de atos ou omissões que lhe sejam juridicamente imputáveis.

9.2. A CONTRATADA não responderá por danos ou falhas comprovadamente decorrentes de ato da CONTRATANTE ou de pessoas sob sua responsabilidade, informações incorretas ou desatualizadas por ela fornecidas, alterações realizadas sem participação da CONTRATADA, integrações ou serviços de terceiros, utilização contrária às orientações aplicáveis, caso fortuito ou força maior, nos limites admitidos pela legislação.

ALTERAÇÕES E EVIDÊNCIAS TÉCNICAS

9.3. A configuração validada na conclusão da implementação poderá constituir referência técnica da entrega. Alterações posteriores realizadas pela CONTRATANTE ou terceiros poderão modificar o comportamento originalmente testado, não respondendo a CONTRATADA pelos efeitos causalmen-te decorrentes dessas modificações.

9.4. A CONTRATADA poderá, observados os limites legais aplicáveis, manter versões, históricos de alterações, logs, registros de implantação, identificação de usuários, testes, aceites e outras evidências técnicas necessárias à apuração da origem de eventual falha ou comportamento questionado.

DEVER DE MITIGAÇÃO

9.5. A parte que identificar falha ou comportamento potencialmente prejudicial deverá comunicar a outra em prazo razoável e adotar, dentro de suas possibilidades, medidas para evitar o agravamento dos danos. A continuidade consciente da utilização de configuração sabidamente defeituosa poderá ser considerada na apuração da responsabilidade e da extensão dos prejuízos.

AUSÊNCIA DE GARANTIA DE RESULTADO

9.6. A plataforma e os serviços contratados constituem solução tecnológica de apoio à operação comercial e não representam garantia de vendas, reuniões, agendamentos, conversões, leads, faturamento, lucratividade ou retorno sobre investimento, que dependem também de fatores alheios ao controle da CONTRATADA.

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.7. Nas relações empresariais e demais hipóteses em que a legislação admitir tal estipulação, a CONTRATADA não responderá por danos indiretos, expectativas de lucro, oportunidades meramen-te hipotéticas, projeções não realizadas ou lucros cessantes não comprovados.

9.8. Nas hipóteses em que juridicamente admitida a limitação, a responsabilidade patrimonial total da CONTRATADA decorrente deste instrumento ficará limitada ao valor efetivamente pago pela CONTRATANTE à CONTRATADA nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que originou a reclamação ou, caso a contratação possua período inferior, ao valor efetivamente pago durante sua vigência.

9.9. As limitações previstas nesta cláusula não se aplicam às hipóteses em que sejam vedadas por lei, inclusive quando houver responsabilidade que, por sua natureza ou por norma imperativa, não possa ser excluída ou limitada.

COOPERAÇÃO E APURAÇÃO

9.10. Havendo dúvida razoável sobre a origem de uma falha, as partes colaborarão de boa-fé para sua apuração, inclusive quando houver participação de sistemas ou fornecedores externos, atribuindo-se a responsabilidade conforme a contribuição causal de cada envolvido e a legislação aplicável.

CLÁUSULA 10ª — DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E LGPD

10.1. As partes comprometem-se a cumprir a Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”) — e demais normas aplicáveis aos tratamentos realizados no âmbito da contratação.

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

10.2. Nos tratamentos realizados pela CONTRATADA exclusivamente em nome e segundo as instruções da CONTRATANTE, esta atuará, em regra, como CONTROLADORA e a CONTRATADA como OPERADORA, sem prejuízo das situações em que cada parte atue como controladora independen-te em relação aos tratamentos realizados para suas próprias finalidades legítimas.

10.3. Quando atuar como CONTROLADORA, caberá à CONTRATANTE definir as finalidades e bases legais do tratamento, assegurar a legitimidade dos dados e contatos utilizados, prestar as informações exigíveis aos titulares e cumprir as obrigações legais relacionadas à sua própria operação, inclusive quanto a campanhas, comunicações e dados inseridos na plataforma.

10.4. A CONTRATADA tratará os dados necessários à prestação dos serviços conforme o objeto contratado, as instruções lícitas da CONTRATANTE e a legislação aplicável, podendo solicitar esclarecimentos, ajustes ou suspender instrução que apresente indícios razoáveis de ilegalidade até sua regularização.

10.5. A CONTRATADA não será responsável por tratamento irregular comprovadamente decorrente de base de dados, finalidade, ausência de fundamento legal, conteúdo ou instrução determinada pela CONTRATANTE, permanecendo responsável pelos tratamentos e obrigações legalmente atribuíveis à sua própria atuação.

DADOS E SEGURANÇA

10.6. A CONTRATANTE declara possuir legitimidade para disponibilizar os dados e materiais inseridos na plataforma. A CONTRATADA não adquire propriedade sobre dados pessoais, bases comerciais ou informações pertencentes à CONTRATANTE, utilizando-os apenas para finalidades relacionadas à execução contratual ou demais hipóteses legalmente permitidas.

10.7. Caso a operação envolva dados pessoais sensíveis, a CONTRATANTE deverá informar a CONTRATADA quando necessário à adequada configuração e segurança da solução e limitar o tratamento aos dados efetivamente necessários, observados os requisitos específicos da LGPD.

10.8. Cada parte adotará, dentro de sua esfera de responsabilidade, medidas técnicas e administrativas compatíveis com os riscos do tratamento, respondendo pela segurança dos ambientes, sistemas, credenciais, pessoas e atividades sob seu controle.

A CONTRATADA não responderá por acesso indevido comprovadamente decorrente de compartilhamento ou comprometimento de credenciais, dispositivos ou acessos sob responsabilidade da CONTRATANTE, desde que não tenha concorrido para o evento por falha que lhe seja imputável.

INCIDENTES DE SEGURANÇA

10.9. Identificado incidente de segurança relevante envolvendo dados tratados em nome da CONTRATANTE, a CONTRATADA comunicará a CONTRATANTE sem demora indevida, após tomar conhecimento e obter informações razoavelmente suficientes sobre o evento, fornecendo, na medida do disponível, informações necessárias à avaliação das providências legalmente cabíveis.

10.10. Quando a CONTRATANTE atuar como CONTROLADORA, caberá a ela realizar as comunicações aos titulares e à autoridade competente quando legalmente exigíveis, contando com cooperação razoável da CONTRATADA dentro de sua esfera de atuação.

FORNECEDORES E TRANSFERÊNCIA INTERNACIONAL

10.11. A CONTRATADA poderá utilizar fornecedores e suboperadores necessários à prestação dos serviços, inclusive de infraestrutura, armazenamento, inteligência artificial, comunicação e integrações, buscando adotar fornecedores com compromissos adequados de segurança e proteção de dados. A utilização de suboperadores não afasta as responsabilidades legalmente atribuíveis à CONTRATADA.

10.12. Quando a prestação dos serviços envolver transferência internacional de dados sob responsabilidade da CONTRATADA, serão observados os mecanismos e requisitos previstos na legislação aplicável.

TITULARES E ENCERRAMENTO

10.13. A CONTRATADA prestará cooperação razoável à CONTRATANTE, dentro de sua esfera técnica, para atendimento de direitos dos titulares. Encerrada a contratação, os dados serão mantidos, disponibilizados, exportados, anonimizados ou eliminados conforme a legislação, funcionalidades disponíveis e prazos legítimos de retenção, inclusive para cumprimento de obrigação legal, segurança ou exercício regular de direitos.

RESPONSABILIDADE

10.14. Cada parte responderá pelas violações à legislação de proteção de dados decorrentes de atos, omissões, decisões, instruções ou falhas que lhe sejam juridicamente imputáveis, não sendo afastada por este instrumento qualquer responsabilidade que, nos termos da legislação, não possa ser excluída ou limitada.

CLÁUSULA 11ª — DA DISPONIBILIDADE, MANUTENÇÃO E SUPORTE

11.1. A CONTRATADA empregará esforços tecnicamente razoáveis para manter a plataforma disponível, segura e funcional durante a vigência, reconhecendo as partes que sistemas conectados à internet estão sujeitos a interrupções, manutenções e falhas técnicas.

INDISPONIBILIDADE E MANUTENÇÃO

11.2. Não caracterizarão, por si só, inadimplemento da CONTRATADA as indisponibilidades decorrentes de manutenção programada ou emergencial, medidas de segurança, serviços ou infraestrutura de terceiros, atos ou omissões da CONTRATANTE, integrações externas, caso fortuito, força maior, determinação de autoridade ou outros eventos fora do controle razoável da CONTRATADA, desde que não decorram de falha que lhe seja juridicamente imputável.

11.3. Manutenções programadas com potencial de causar interrupção relevante serão comunicadas previamente sempre que tecnicamente possível. Intervenções emergenciais necessárias à segurança, estabilidade ou continuidade poderão ser realizadas sem aviso prévio.

11.4. Falhas comprovadamente atribuíveis à plataforma e sob controle da CONTRATADA serão analisadas e tratadas com diligência compatível com sua gravidade e complexidade.

SUPORTE

11.5. A CONTRATADA prestará suporte pelos canais e condições do plano contratado, podendo abranger orientação de uso, investigação de falhas, correções da plataforma, análise do agente e auxílio relacionado às integrações originalmente contratadas.

11.6. Salvo previsão expressa, não integram o suporte ordinário reconstrução do agente, novas estratégias ou operações, novas integrações, desenvolvimento sob demanda, correção de integrações ou alterações realizadas pela CONTRATANTE ou terceiros, mudanças substanciais de processo, migrações extraordinárias ou consultorias adicionais, que poderão ser objeto de orçamento prévio.

11.7. Os prazos de atendimento e solução poderão variar conforme gravidade, complexidade, informações disponíveis e dependência de terceiros, não se confundindo prazo de primeira resposta com prazo de solução definitiva.

SUSPENSÃO TÉCNICA OU PREVENTIVA

11.8. A CONTRATADA poderá suspender temporariamente funcionalidades quando razoavelmente necessário para conter incidente de segurança, impedir dano ou abuso, investigar risco relevante, preservar a estabilidade da plataforma, cumprir determinação legal ou evitar tratamento irregular, limitando a medida ao tempo e extensão necessários.

CONTINUIDADE

11.9. A CONTRATADA adotará medidas razoáveis de continuidade e recuperação compatíveis com a natureza da solução, sem garantia de disponibilidade absoluta de 100%, salvo SLA específico expressamente contratado.

11.10. Na ausência de SLA específico, eventual indisponibilidade será analisada conforme sua causa, duração, impacto, medidas adotadas e responsabilidade das partes envolvidas.

CLÁUSULA 12ª — DA GARANTIA COMERCIAL DA LICENÇA

12.1. A CONTRATADA concede à CONTRATANTE garantia comercial de 7 dias corridos, contados da data da contratação, para cancelamento da licença de uso da plataforma.

12.2. Solicitado o cancelamento dentro desse período, será restituído o valor correspondente à licença, observados os procedimentos financeiros aplicáveis.

12.3. Licença e consultoria/implementação constituem objetos contratuais e financeiros distintos: a licença remunera o direito temporário de utilização da plataforma; a consultoria e implementação remuneram os serviços técnicos, intelectuais e personalizados executados para estruturação da operação da CONTRATANTE.

12.4. A garantia comercial da licença não impede o início imediato dos serviços de consultoria e implementação nem se estende automaticamente aos serviços personalizados já executados. Eventual cancelamento durante o período de garantia observará, quanto à implementação, os serviços efetivamente prestados e as disposições da Cláusula 7ª.

12.5. A proposta comercial discriminará separadamente, conforme aplicável, o valor e período da licença, o valor e escopo da implementação e eventuais serviços adicionais, garantindo à CONTRATANTE ciência prévia da composição da contratação.

12.6. A garantia comercial prevista nesta cláusula não restringe nem substitui direitos obrigatórios assegurados pela legislação aplicável, prevalecendo eventual norma imperativa na extensão em que for aplicável à relação contratual.

CLÁUSULA 13ª — DA RESCISÃO E DOS EFEITOS DO ENCERRAMENTO

13.1. A contratação poderá ser encerrada pelo término do período sem renovação, por acordo entre as partes, rescisão antecipada nas hipóteses previstas neste instrumento, inadimplemento relevante, impossibilidade definitiva de continuidade ou demais hipóteses previstas em lei.

DESCUMPRIMENTO E INADIMPLÊNCIA

13.2. Em caso de descumprimento contratual sanável, a parte prejudicada poderá notificar a outra para regularização no prazo de 10 (dez) dias corridos, salvo quando a natureza ou urgência da obrigação justificar prazo diferente. Não ocorrendo a regularização, poderá haver rescisão, sem prejuízo das obrigações e direitos já constituídos.

13.3. Poderá haver suspensão ou rescisão imediata, conforme a gravidade e sem necessidade de prazo de regularização quando incompatível com a natureza da ocorrência, em caso de fraude, utilização manifestamente ilícita da plataforma, tentativa deliberada de comprometer sua segurança, violação grave de propriedade intelectual ou confidencialidade ou outra conduta grave que torne inviável a manutenção da relação.

13.4. A inadimplência poderá resultar, após comunicação e oportunidade razoável de regularização, na suspensão dos serviços e, persistindo, na rescisão, permanecendo exigíveis os valores vencidos, serviços efetivamente executados, despesas de terceiros atribuíveis à CONTRATANTE e demais obrigações anteriormente constituídas.

RESCISÃO ANTECIPADA

13.5. A CONTRATANTE poderá solicitar o encerramento antecipado, observados o período e as condições do plano, os serviços já executados, obrigações financeiras constituídas, condições específicas da proposta comercial e direitos assegurados pela legislação aplicável.

13.6. O encerramento da licença não implica cancelamento retroativo dos serviços de consultoria e implementação já prestados, cujos efeitos financeiros observarão a Cláusula 7ª.

13.7. Caso a CONTRATADA incorra em inadimplemento material comprovadamente imputável à sua atuação e não o regularize após notificação e prazo razoável, quando sanável, a CONTRATANTE poderá rescindir a contratação, não sendo obrigada a remunerar serviços futuros não executados, sem prejuízo dos demais direitos legalmente aplicáveis.

EFEITOS DO ENCERRAMENTO

13.8. Encerrada a licença, cessará o direito de acesso e utilização da plataforma e dos agentes cuja operação dependa dela. O pagamento ou conclusão da implementação não confere direito permanente de utilização da infraestrutura, software ou componentes sujeitos à licença.

13.9. Permanecem pertencentes à CONTRATANTE seus dados e conteúdos próprios e à CONTRATADA seus ativos proprietários, observadas as disposições de propriedade intelectual, confidencialidade e proteção de dados deste instrumento.

13.10. Permanecerão vigentes após o encerramento, pelo prazo correspondente à sua natureza, as obrigações relativas à propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados, pagamentos pendentes, responsabilidades constituídas e demais disposições que devam produzir efeitos após o término.

DADOS

13.11. Quando tecnicamente disponível e juridicamente cabível, a CONTRATANTE poderá solicitar a exportação de seus dados no formato disponibilizado pela plataforma no prazo de 30 (trinta) dias corridos após o encerramento. Decorrido o prazo e observados os períodos legítimos ou obrigatórios de retenção, os dados poderão ser eliminados ou anonimizados conforme a legislação aplicável.

CLÁUSULA 14ª — DA CONFIDENCIALIDADE

14.1. As partes comprometem-se reciprocamente a manter confidenciais as informações não públicas de natureza técnica, estratégica, comercial, operacional, financeira ou empresarial recebidas em razão da contratação, incluindo dados de clientes e leads, processos, documentos, preços não públicos, métricas, credenciais, integrações, arquitetura, know-how e demais informações que, por sua natureza ou contexto, razoavelmente devam ser tratadas como confidenciais.

14.2. As informações confidenciais somente poderão ser utilizadas para execução da contratação, utilização da solução, implementação, suporte, cumprimento de obrigação legal ou exercício regular de direitos, sendo vedada sua utilização para finalidade estranha à relação entre as partes sem autorização.

14.3. O acesso poderá ser concedido a empregados, sócios, prestadores, consultores e demais pessoas que necessitem das informações para execução de suas atividades, cabendo à parte responsável pelo compartilhamento adotar medidas razoáveis para preservação da confidencialidade.

EXCEÇÕES

14.4. Não serão consideradas confidenciais informações que a parte receptora demonstre serem públicas sem violação deste instrumento, legitimamente conhecidas anteriormente, licitamente obtidas de terceiro sem dever de sigilo ou desenvolvidas independentemente.

A divulgação exigida por lei ou autoridade competente será permitida na extensão necessária, devendo a outra parte ser previamente comunicada quando juridicamente permitido.

CREDENCIAIS E METODOLOGIA

14.5. Senhas, tokens, chaves de API, certificados e demais credenciais deverão receber tratamento confidencial e acesso restrito às pessoas que deles necessitem.

14.6. A proteção dos ativos intelectuais e elementos confidenciais da Metodologia Upya observará também a Cláusula 5ª. O acesso técnico concedido à CONTRATANTE não torna tais informações públicas nem autoriza sua divulgação, reprodução ou fornecimento a concorrentes para finalidade de clonagem ou exploração indevida da solução.

14.7. A disposição anterior não impede a CONTRATANTE de contratar outros fornecedores ou desenvolver soluções próprias, desde que não utilize ou divulgue indevidamente informações confidenciais ou ativos protegidos da CONTRATADA.

USO DE MARCA

14.8. Nenhuma das partes poderá utilizar publicamente marca, nome, logotipo, depoimento ou identidade da outra como case, publicidade ou endosso sem autorização prévia, salvo autorização específica já concedida.

PRAZO E VIOLAÇÃO

14.9. As obrigações gerais de confidencialidade permanecerão durante a contratação e por 5 (cinco) anos após seu encerramento. Segredos de negócio e informações sujeitas a proteção legal específica permanecerão protegidos enquanto conservarem essa natureza, nos limites da legislação aplicável.

14.10. A violação comprovada da confidencialidade poderá ensejar cessação imediata da conduta, adoção de medidas de contenção, reparação dos danos comprovadamente causados, rescisão em caso de violação grave e demais medidas legalmente cabíveis. A parte que identificar divulgação indevida relevante deverá comunicar a outra e colaborar razoavelmente para sua contenção.

CLÁUSULA 15ª - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS, COMUNICAÇÕES E PROVA ELETRÔNICA

15.1. Este Contrato, a proposta comercial, ordens de serviço, aditivos e demais documentos expressamente vinculados à contratação constituem o acordo entre as partes quanto ao objeto contratado, observadas as normas legais aplicáveis à oferta, publicidade e dever de informação.

PREVALÊNCIA E ALTERAÇÕES

15.2. Em caso de divergência entre documentos, prevalecerão:

• I — aditivos posteriores expressamente aceitos;
• II — proposta comercial, quanto às condições comerciais específicas;
• III — ordem de serviço, quanto ao escopo técnico específico;
• IV — este Contrato;
• V — demais documentos vinculados.

15.3. Alterações relevantes de preço, prazo, escopo ou obrigações dependerão de concordância quando juridicamente exigível, sem prejuízo de atualizações técnicas da plataforma que não modifiquem substancialmente o objeto contratado.

COMUNICAÇÕES E PROVA ELETRÔNICA

15.4. As comunicações relacionadas à contratação poderão ocorrer pelos canais oficiais informados pelas partes, inclusive e-mail, WhatsApp, plataforma da CONTRATADA ou sistema de assinatura eletrônica, cabendo a cada parte manter seus dados de contato atualizados.

15.5. As partes reconhecem a validade jurídica dos documentos e manifestações celebrados por meios eletrônicos, observados os requisitos legais aplicáveis.

15.6. Poderão ser utilizados como meios de prova da contratação, execução dos serviços, solicitações, aprovações, alterações e demais atos relacionados à relação contratual, conforme sua pertinência e validade jurídica, assinaturas e aceites eletrônicos, comunicações, registros de autenticação e acesso, logs, históricos de alterações, comprovantes de pagamento, ordens de serviço, registros de reuniões e demais meios lícitos de prova.

15.7. A CONTRATADA poderá manter registros técnicos e operacionais necessários à segurança, suporte, auditoria, comprovação da execução, investigação de incidentes, cumprimento de obrigações legais e exercício regular de direitos, observadas a legislação de proteção de dados e as regras aplicáveis de retenção.

INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

15.8. Este Contrato não estabelece vínculo empregatício, sociedade, associação, joint venture, representação, mandato ou exclusividade entre as partes, permanecendo cada uma responsável por seus empregados, prestadores, tributos e demais obrigações próprias, salvo disposição expressa em contrário.

CESSÃO

15.9. A CONTRATANTE não poderá ceder integralmente a contratação ou sublicenciar a plataforma a terceiros sem autorização da CONTRATADA. A CONTRATADA poderá transferir a operação contratual em decorrência de reorganização societária, sucessão ou operação equivalente, desde que preservados os direitos essenciais da CONTRATANTE e observada a legislação aplicável.

TOLERÂNCIA E NULIDADE PARCIAL

15.10. A eventual tolerância de uma parte quanto ao descumprimento de obrigação não constituirá renúncia de direito, alteração contratual ou precedente obrigatório.

15.11. Caso qualquer disposição seja considerada inválida ou inexequível, as demais permanecerão vigentes na medida juridicamente possível, buscando-se preservar licitamente a finalidade econômica da disposição afetada.

BOAFÉ E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

15.12. As partes comprometem-se a executar a contratação com boa-fé, cooperação e transparência e, sempre que a natureza da controvérsia permitir, buscar solução direta antes da adoção de medida judicial.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

15.22. O presente Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

FORO

15.23. Para as relações empresariais em que seja válida a eleição de foro, fica eleito o foro da Comarca de São PauloSP, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

15.24. A eleição prevista acima não afastará foro legalmente obrigatório nem direito de acesso ao foro competente quando a legislação aplicável não admitir sua modificação contratual.

ASSINATURA

E, por estarem de acordo, as partes celebram o presente instrumento por meio físico ou eletrônico.

São Paulo, 29/09/2026.

CONTRATADA

Upya

CNPJ: 29.644.096/0001-02

Representante legal de Upya.

CONTRATANTE

CNPJ informado no cadastro da contratação.

Representante identificado no cadastro da contratação.